Genetron Health verkündet Abschluss der Privatisierungstransaktion

(SeaPRwire) –   BERLIN, 28. März 2024 – Genetron Holdings Limited (“Genetron Health” oder das “Unternehmen”, Nasdaq: GTH), ein führendes Präzisions-Onkologie-Plattformunternehmen in China, das sich auf molekulare Profiltests, Frühkrebs-Screening-Produkte und die Entwicklung von Begleitdiagnostika spezialisiert hat, gab heute den Abschluss seiner Fusion (die “Fusion”) mit Genetron New Co Limited (“Fusionstochtergesellschaft”) bekannt, gemäß der zuvor angekündigten Fusionsvereinbarung und dem Fusionsplan vom 11. Oktober 2023 (die “Fusionsvereinbarung”) zwischen dem Unternehmen, New Genetron Holding Limited (“Muttergesellschaft”) und der Fusionstochtergesellschaft. Infolge der Fusion ist das Unternehmen zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Muttergesellschaft geworden und wird nicht länger ein börsennotiertes Unternehmen sein.

Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung, die von den Aktionären des Unternehmens auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 21. Februar 2024 genehmigt wurde, wurde jede Stammaktie mit einem Nennwert von 0,00002 US-Dollar je Aktie des Unternehmens (jeweils eine “Aktie”), die unmittelbar vor dem Wirksamwerden der Fusion (der “Wirksamkeitszeitpunkt”) ausgegeben, ausstehend und nicht in Form von American Depositary Shares des Unternehmens (jeweils ein “ADS”, der fünfzehn (15) Aktien repräsentiert) vertreten war, mit Ausnahme der Ausgeschlossenen Aktien und der Aktien abweichender Aktionäre (jeweils wie in der Fusionsvereinbarung definiert), gegen das Recht auf Erhalt von 0,272 US-Dollar bar je Aktie ohne Zinsen eingetauscht (die “Pro-Aktie-Fusionsvergütung”), und jeder ADS, der unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt ausgegeben und ausstehend war, mit Ausnahme von ADS, die die Ausgeschlossenen Aktien repräsentieren, zusammen mit jeder durch diesen ADS repräsentierten Aktie, gegen das Recht auf Erhalt von 4,08 US-Dollar bar je ADS ohne Zinsen eingetauscht (abzüglich anwendbarer Gebühren, Abgaben und Auslagen, die von den ADS-Inhabern zu zahlen sind, und diese Vergütung zusammen mit der Pro-Aktie-Fusionsvergütung die “Fusionsvergütung”).

Die unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt berechtigten Aktionäre, die Anspruch auf die Fusionsvergütung haben, erhalten ein Überweisungsschreiben und Anweisungen dazu, wie sie ihre Aktien gegen die Fusionsvergütung einzutauschen haben und sollten mit dem Einreichen ihrer Aktien bis zum Erhalt des Überweisungsschreibens warten. Die Zahlung der Fusionsvergütung erfolgt an die Inhaber von Aktien (mit Ausnahme von durch ADS vertretenen Aktien) für jede von diesen gehaltene Aktie bei Vorlage der entsprechenden Aktien und Übersendung des Überweisungsschreibens und aller anderen in diesem Überweisungsschreiben aufgeführten Unterlagen, die im Zusammenhang damit vorzulegen sind. Die Zahlung der Fusionsvergütung (abzüglich der im Depotvertrag vom 18. Juni 2020 zwischen dem Unternehmen, der ADS-Verwahrstelle und den Inhabern und wirtschaftlichen Eigentümern der gemäß diesem Vertrag begebenen ADS festgelegten Gebühren, Abgaben, Abzüge und Auslagen) erfolgt an die Inhaber von ADS für jeden von diesen gehaltenen ADS, sobald die Bank of New York Mellon als ADS-Verwahrstelle die Gesamtvergütung für die Inhaber von ADS von der Zahlstelle erhalten hat.

Das Unternehmen gab heute ebenfalls bekannt, dass es die Aussetzung des Handels seiner ADS an der Nasdaq Global Market (“Nasdaq”) mit Handelsschluss am 28. März 2024 (New Yorker Zeit) beantragt hat. Das Unternehmen hat die Nasdaq aufgefordert, bei der Securities and Exchange Commission (SEC”) ein Formular 25 einzureichen, in dem die Dekotierung der ADS an der Nasdaq und die Aufhebung der Registrierung der Wertpapiere des Unternehmens mitgeteilt wird. Die Aufhebung der Registrierung wird 90 Tage nach Einreichung des Formulars 25 oder innerhalb einer kürzeren Frist wirksam, die ggf. von der SEC festgelegt wird. Das Unternehmen beabsichtigt, etwa zehn Tage nach Einreichung des Formulars 25 bei der SEC ein Formular 15 einzureichen, um seine Meldepflichten nach dem Securities Exchange Act von 1934 in der geänderten Fassung auszusetzen. Die Einreichungspflichten des Unternehmens für Unterlagen bei der SEC wie den Geschäftsbericht (Formular 20-F) und aktuelle Berichte (Formular 6-K) werden mit dem Einreichungsdatum des Formulars 15 sofort und nach Inkrafttreten der Aufhebung der Registrierung endgültig ausgesetzt.

Kroll, LLC (handelnd über seine Duff & Phelps Opinions Practice) fungiert als Finanzberater des von Vorstand eingesetzten Ausschusses unabhängiger und unparteiischer Direktoren (der “Sonderausschuss”), und Davis Polk & Wardwell LLP fungiert als US-Rechtsberater des Sonderausschusses und des Unternehmens.

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungiert als US-Rechtsberater des Investorkonsortiums (das “Konsortium”), und King & Wood Mallesons fungiert als chinesischer Rechtsberater des Konsortiums.

Rechtsfragen im Zusammenhang mit dem Recht der Cayman Islands werden von Walkers (Hongkong) beraten.

Über Genetron Holdings Limited

Genetron Holdings Limited (“Genetron Health” oder das “Unternehmen”) (Nasdaq: GTH) ist ein führendes Präzisions-Onkologie-Plattformunternehmen in China, das sich auf die Krebs-Molekularprofilierung spezialisiert hat und fortschrittliche Technologien in der Molekularbiologie und Datenwissenschaft nutzt, um die Krebsbehandlung zu verändern. Das Unternehmen hat ein umfassendes Onkologie-Portfolio entwickelt, das das gesamte Spektrum des Krebsmanagements abdeckt, von der Früherkennung und Diagnoseempfehlungen bis hin zur kontinuierlichen Krankheitsüberwachung und -versorgung. Genetron Health kooperiert außerdem mit globalen Biopharma-Unternehmen und bietet maßgeschneiderte Dienstleistungen und Produkte an. Weitere Informationen finden Sie unter ir.genetronhealth.com.

Safe Harbor-Erklärung

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne von Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934 in der geänderten Fassung und des Private Securities Litigation Reform Act der USA aus dem Jahr 1995. Diese zukunftsgerichteten Aussagen können an Begriffen wie “wird”, “erwartet”, “antizipiert”, “zukünftig”, “beabsichtigt”, “plant”, “glaubt”, “schätzt” und ähnlichen Begriffen erkannt werden. Genetron Health kann auch mündliche oder schriftliche zukunftsgerichtete Aussagen in seinen regelmäßigen Berichten an die SEC, in seinem Jahresbericht an die Aktionäre, in Pressemitteilungen und anderen schriftlichen Materialien sowie in mündlichen Aussagen von Führungskräften, Direktoren oder Mitarbeitern gegenüber Dritten machen. Aussagen, die keine historischen Fakten darstellen, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen bergen immer Risiken und Ungewissheiten. Weitere Informationen zu diesen und anderen Risiken finden Sie in den Unterlagen von Genetron Health bei der SEC. Alle in dieser Pressemitteilung und den Anhängen gemachten Informationen sind zum Datum dieser Pressemitteilung aktuell, und Genetron Health übernimmt keine Verpflichtung, eine zukunftsgerichtete Aussage zu aktualisieren, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich.

Ansprechpartner für Investoren
E-Mail: ir@genetronhealth.com