TOKIO, 10. November 2023 — EQT freut sich bekannt zu geben, dass der Private Equity Fonds VIII von BPEA (“BPEA EQT”) eine Partnerschaft mit der Gründerfamilie von Benesse Holdings, Inc. (“Benesse” oder das “Unternehmen”, Börsenkürzel: TSE 9783) eingegangen ist, um ein Übernahmeangebot für alle Aktien (Tender Offer) zur Privatisierung des Unternehmens einzuleiten. Benesse ist der führende Bildungs- und Pflegeanbieter in Japan und ist an der Börse in Tokio notiert. Der Verwaltungsrat des Unternehmens hat das Übernahmeangebot genehmigt und empfiehlt den Aktionären, ihre Aktien in das Übernahmeangebot einzuliefern, sobald dieses eingeleitet wird.
Benesse hat seinen Hauptsitz in Okayama, Japan und ist der größte Bildungsanbieter für alle Altersstufen in Japan und eine etablierte Marke im inländischen Bildungssektor. Darüber hinaus ist das Unternehmen auch der größte Betreiber von Pflegeheimen mit Selbstzahlern in Japan und betreibt landesweit über 350 Einrichtungen. Benesse beschäftigt über 16.000 Mitarbeiter und erzielte einen Nettoumsatz von JPY 411,8 Milliarden (USD 2,7 Milliarden) im Geschäftsjahr bis März 2023.
Der Bildungssektor in Japan wächst, angetrieben durch eine steigende Nachfrage nach Aus- und Weiterbildung für Erwachsene und Umschulungen im Arbeitsmarkt sowie zunehmenden Bedarf an E-Learning-Angeboten im Schulbereich. Auch der Pflegesektor wächst, getrieben von demografischen Trends von Japans alternder Bevölkerung. Gemeinsam mit der Gründerfamilie zielt EQT darauf ab, das Wachstum von Benesse weiter zu beschleunigen und dabei auf seine umfangreiche Erfahrung beim Aufbau von Bildungs- und Altenpflegeplattformen weltweit zurückgreifen.
Durch diese Transaktion wird erwartet, dass der Private Equity Fonds VIII von BPEA zu 40-45 Prozent investiert sein wird (einschließlich abgeschlossener und/oder unterzeichneter Investitionen, angekündigter öffentlicher Angebote, sofern zutreffend, abzüglich etwaiger erwarteter Beteiligungen Dritter).
Bitte beachten Sie, dass der Start und die Durchführung des Übernahmeangebots bestimmten Bedingungen unterliegen.
Kontakt
EQT Pressestelle, press@eqtpartners.com
Vorschriften für die Aufforderung
Diese Pressemitteilung dient der Information der Öffentlichkeit über das Übernahmeangebot und wurde nicht mit der Absicht erstellt, ein Angebot zum Verkauf von Aktien zu unterbreiten. Sollten Aktionäre ein Angebot zum Verkauf ihrer Aktien abgeben möchten, sollten sie zunächst die Angebotsunterlage zum Übernahmeangebot lesen und den Verkauf ihrer Aktien eigenständig beschließen. Weder diese Pressemitteilung noch Teile daraus stellen die Grundlage für ein Abkommen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot dar, und auf diese Pressemitteilung darf bei Abschluss eines solchen Abkommens nicht zurückgegriffen werden.
US-Vorschriften
Das Übernahmeangebot erfolgt in Übereinstimmung mit den Verfahrensregeln und Informationspflichten des japanischen Gesetzes über Finanzinstrumente und Börsen, die sich möglicherweise von den in den Vereinigten Staaten geltenden Verfahrensregeln und Informationspflichten unterscheiden. Insbesondere finden Abschnitt 13(e) oder 14(d) des US-Wertpapiergesetzes von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (“Wertpapiergesetz”) oder die darunter erlassenen Verordnungen keine Anwendung auf das Übernahmeangebot. Das Übernahmeangebot entspricht möglicherweise nicht den dort vorgeschriebenen Verfahrensregeln und Standards. Finanzinformationen in dieser Pressemitteilung wurden auf Basis der in Japan üblichen Rechnungslegungsgrundsätze erstellt und sind nicht notwendigerweise direkt mit den Abschlüssen von in den Vereinigten Staaten ansässigen Unternehmen vergleichbar. Darüber hinaus kann es aufgrund der Tatsache, dass sowohl der Bieter als auch das Zielunternehmen ausländische Gesellschaften sind, deren Direktoren sich im Ausland befinden, schwierig sein, Rechte oder Ansprüche, die sich aus den US-Wertpapiergesetzen ergeben, gegen diese ausländischen Gesellschaften oder deren Direktoren geltend zu machen. Des Weiteren könnten Aktionäre möglicherweise nicht in der Lage sein, außergerichtliche Verfahren vor Gerichten außerhalb der Vereinigten Staaten wegen eines Verstoßes gegen die US-Wertpapiergesetze einzuleiten.
Die Finanzberater des Bieters oder des Zielunternehmens und die Abwicklungsstelle für das Übernahmeangebot sowie deren jeweiligen verbundenen Unternehmen können im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und in Übereinstimmung mit den Anforderungen von Rule 14e-5(b) des Wertpapiergesetzes, soweit nach den Finanzinstrumenten- und Börsengesetzen und anderen anwendbaren Gesetzen und Vorschriften in Japan zulässig, vor Beginn oder während des Angebotszeitraums für das eigene Konto oder das Konto ihrer Kunden Aktien des Zielunternehmens außerhalb des Übernahmeangebots erwerben oder Schritte zu deren Erwerb unternehmen. Sollten in Japan Informationen über einen solchen Erwerb bekannt gegeben werden, erfolgt eine entsprechende Bekanntgabe in den Vereinigten Staaten.
Der Bieter und seine verbundenen Unternehmen können vor Beginn des Übernahmeangebots gemäß den Anforderungen von Rule 14e-5(b) des Wertpapiergesetzes, soweit nach den Finanzinstrumenten- und Börsengesetzen und anderen anwendbaren Gesetzen und Vorschriften in Japan zulässig, und in dem in dieser Pressemitteilung beschriebenen Umfang Aktien des Zielunternehmens erwerben oder Schritte zu deren Erwerb unternehmen. Sollten in Japan Informationen über einen solchen Erwerb bekannt gegeben werden, erfolgt eine entsprechende Bekanntgabe in den Vereinigten Staaten.
Falls Aktionäre ihr Recht auf Verkauf von Aktien unterhalb einer Handelseinheit gemäß dem Gesellschaftsgesetz in Anspruch nehmen, kann das Zielunternehmen während des Angebotszeitraums für das Übernahmeangebot Aktien im Rahmen der gesetzlichen Verfahren erwerben.
Alle Verfahren im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot erfolgen in japanischer Sprache. Obwohl Unterlagen ganz oder teilweise in englischer Sprache erstellt werden können, haben die japanischen Unterlagen bei Abweichungen von den englischen Fassungen Vorrang.
Diese Pressemitteilung enthält “zukunftsgerichtete Aussagen” im Sinne von Abschnitt 27A des US-Wertpapiergesetzes von 1933 in der jeweils gültigen Fassung und Abschnitt 21E des Wertpapiergesetzes. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund bekannter und unbekannter Risiken, Ungewissheiten und anderer Faktoren erheblich von den in zukunftsgerichteten Aussagen prognostizierten oder ausdrücklich angegebenen Ergebnissen abweichen. Weder der Bieter, das Zielunternehmen noch einer ihrer verbundenen Unternehmen gibt eine Zusicherung dafür ab, dass die in dieser Pressemitteilung als zukunftsgerichtete Aussagen bezeichneten Prognosen zutreffen werden. Zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Pressemitteilung wurden zum Zeitpunkt der Veröffentlichung aus den dem Bieter vorliegenden Informationen erstellt, und außer bei gesetzlich oder regulatorisch vorgeschriebenem Update- oder Korrekturbedarf haben weder der Bieter noch seine verbundenen Unternehmen einschließlich verbundener Unternehmen die Verpflichtung, die hierin enthaltenen Aussagen an zukünftige Ereignisse oder Umstände anzupassen.
Sonstige nationale Vorschriften
Einige Länder oder Regionen können die Bekanntgabe, Verbreitung oder den Vertrieb dieser Pressemitteilung beschränken. In solchen Fällen ist darauf zu achten und den Anforderungen Folge zu leisten. In Ländern oder Regionen, in denen das Übernahmeangebot rechtswidrig wäre, auch wenn diese Pressemitteilung empfangen wird, stellt der Empfang keine Aufforderung zum Verkauf oder Kauf von im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Aktien dar und dient ausschließlich Informationszwecken.
