PEKING, 12. August 2023 — Chindata Group Holdings Limited (“Chindata Group” oder das “Unternehmen”) (Nasdaq: CD), ein führender anbieterunabhängiger Hyperscale-Rechenzentrumsanbieter in den asiatisch-pazifischen Schwellenländermärkten, gab heute bekannt, dass es eine Vereinbarung und einen Plan für den Zusammenschluss (die “Zusammenschlussvereinbarung”) mit BCPE Chivalry Bidco Limited (“Parent”) und BCPE Chivalry Merger Sub Limited, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Parent (“Merger Sub”), abgeschlossen hat. Gemäß der Zusammenschlussvereinbarung wird Merger Sub mit dem Unternehmen verschmolzen und das Unternehmen als überlebende Gesellschaft fortgeführt und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Parent (der “Zusammenschluss”), was einem implizierten Unternehmenswert des Unternehmens von ca. US$3,16 Milliarden entspricht. Infolge des Zusammenschlusses wird das Unternehmen eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Parent.
Gemäß der Zusammenschlussvereinbarung wird jede Stammaktie der Klasse A mit einem Nennwert von US$0,00001 je Aktie (jeweils eine “Stammaktie der Klasse A”) und jede Stammaktie der Klasse B mit einem Nennwert von US$0,00001 je Aktie (zusammen mit den Stammaktien der Klasse A jeweils eine “Aktie”), die unmittelbar vor dem Wirksamwerden des Zusammenschlusses ausgegeben und im Umlauf sind, mit Ausnahme der Ausgeschlossenen Aktien, der Aktien abweichender Aktionäre (jeweils wie in der Zusammenschlussvereinbarung definiert) und der Aktien, die durch American Depositary Shares des Unternehmens (jeweils ein “ADS”, der zwei Stammaktien der Klasse A entspricht) verbrieft sind, annulliert und eingestellt, zum Ausgleich des Rechts auf Erhalt von US$4,30 in bar ohne Zinsen und nach Abzug etwaiger Quellensteuern, und jeder ausstehende ADS, mit Ausnahme der ADS, die die Ausgeschlossenen Aktien verbriefen, zusammen mit jeder durch einen solchen ADS verbrieften Aktie, wird zum Ausgleich des Rechts auf Erhalt von US$8,60 in bar ohne Zinsen und nach Abzug etwaiger Quellensteuern und bestimmter Gebühren an die ADS-Verwahrstelle annulliert (die “Gegenleistung beim Zusammenschluss”).
Die Gegenleistung beim Zusammenschluss stellt eine Erhöhung um 7,5% gegenüber dem Kaufpreis dar, der im vorläufigen unverbindlichen Angebotsbrief von BCPE Bridge Cayman, L.P. und BCPE Stack Holdings, L.P. (zusammen die “Bain-Aktionäre”) an das Unternehmen vom 6. Juni 2023 vorgesehen war. Die Gegenleistung beim Zusammenschluss stellt außerdem einen Aufschlag von ca. 42,6% auf den Schlusskurs der ADS am 5. Juni 2023, dem letzten Handelstag vor Eingang des vorläufigen unverbindlichen Angebotsbriefs der Bain-Aktionäre beim Unternehmen, und einen Aufschlag von ca. 48,7% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der ADS während der 30 Handelstage vor und einschließlich des 5. Juni 2023 dar.
Die Bain-Aktionäre und die anderen Investoren (wie in der Zusammenschlussvereinbarung definiert) haben Unterstützungsvereinbarungen mit Topco und Parent abgeschlossen, wonach die Investoren (soweit anwendbar) unter anderem vorbehaltlich der Bedingungen der jeweiligen Unterstützungsvereinbarung zugesagt haben, (i) sämtliche von den Investoren gehaltenen Stimmrechtsanteile am Unternehmen zugunsten der Genehmigung und Billigung der Zusammenschlussvereinbarung und des Vollzugs des Zusammenschlusses abzustimmen, (ii) einen Teil oder sämtliche von den Investoren gehaltenen Aktien des Unternehmens (einschließlich der durch ADS verbrieften Aktien) (die “Einbringungsaktien”) im Zuge des Wirksamwerdens des Zusammenschlusses ohne Gegenleistung seitens des Unternehmens annullieren zu lassen und neu ausgegebene Aktien von Topco zu erhalten, und (iii) die Barzuführung gemäß den Equity Commitment Letters zu leisten und zum oder unmittelbar vor dem Wirksamwerden des Zusammenschlusses neu ausgegebene Aktien von Topco zu zeichnen. Zum Datum dieser Pressemitteilung halten die Investoren Aktien, die ungefähr 95,26% der ausstehenden Stimmrechte des Unternehmens und ungefähr 65,67% der ausstehenden Aktien entsprechen.
Die Finanzierung des Zusammenschlusses erfolgt durch eine Kombination aus (i) Barzuführung durch die Sponsoren (wie in der Zusammenschlussvereinbarung definiert) oder deren verbundene Unternehmen gemäß den jeweiligen Equity Commitment Letters, (ii) Fremdkapitalfinanzierung durch die Shanghai Pudong Development Bank Co., Ltd. Lujiazui Sub-branch (上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行) und die Industrial Bank Co., Ltd. Shanghai Branch (兴业银行股份有限公司上海分行) sowie (iii) Einbringung der jeweiligen Einbringungsaktien durch jeden der Investoren, die bestehende Aktionäre des Unternehmens sind.
Der Verwaltungsrat des Unternehmens hat auf Empfehlung eines Ausschusses unabhängiger Direktoren, der durch den Verwaltungsrat eingesetzt wurde (der “Sonderausschuss”), der Zusammenschlussvereinbarung und dem Zusammenschluss zugestimmt und beschlossen, den Aktionären des Unternehmens die Genehmigung und Billigung der Zusammenschlussvereinbarung und des Zusammenschlusses zu empfehlen. Der Sonderausschuss hat die Bedingungen der Zusammenschlussvereinbarung unter Mitwirkung seines unabhängigen Finanzberaters und Rechtsberaters ausgehandelt.
Der Zusammenschluss wird voraussichtlich im vierten Quartal 2023 oder ersten Quartal 2024 abgeschlossen und unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, unter anderem (i) der Genehmigung und Billigung der Zusammenschlussvereinbarung durch die stimmberechtigte Mehrheit der auf einer Hauptversammlung des Unternehmens anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die mindestens zwei Drittel der auf der Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte auf sich vereinen, und (ii) dass Aktionäre des Unternehmens, die weniger als 12% der insgesamt ausstehenden Aktien unmittelbar vor dem Wirksamwerden des Zusammenschlusses halten, eine ordnungsgemäße und nicht zurückgezogene Mitteilung eines Widerspruchs gemäß Abschnitt 238(2) des Gesellschaftsgesetzes (in der geänderten Fassung) der Kaimaninseln eingereicht haben.
